Юридичні контури для DAO від LeXpunK DAO. Можливо ця інформація буде корисна для Harmony Ukrainian DAO
У квітні вийшла пізнавальна добірка з юридичних альтернатив для DAO від імені спільноти LeXpunK DAO. Нижче посилання самі документи від LeXpunK DAO. Але до цього спробую зробити вичавку з основних тез:
- LeXpunK DAO збирають Multisig та ДАО практики для (а) виявлення найпоширеніших ризиків для учасників ДАО, (б) описи юр форматів, що найбільш підходять під різні цілі ДАО, та (в) формулювання найбільш підходящих рекомендацій для юр захисту учасників ДАО
- Незважаючи на чіткі рекомендації, (а) знизити всі ризики до нуля неможливо через недостатню законодавчу базу на поточний момент та (б) пред’явлені шаблони НЕ знімають необхідність роботи з юристами по кожній спільноті.
- Найголовніший ризик для більшості власників голосуючих токенів DAO - ризик судового розгляду та необмежена персональна відповідальність за будь-які втрати всього DAO у разі судового рішення. НЕ голосуючі токени такі ризики НЕ накладають!
- Забігаючи вперед, найпрактичніший спосіб зняття такого персонального ризику – це участь у DAO не як фізична особа, а як юридична особа зі звичайним метамасським гаманцем. Найпростіше (а) відкрити юр обличчя через Otoco.io за 39 DAI, де ваш гаманець буде засновником та бенефіціаром; і (б) цим же гаманцем далі брати участь у всіх майбутніх DAO.- Така модель спрощує 2 питання:
(i) обмежує будь-які судові ризики межами створеної вами юридичної особи в Делавер, Вайомінг тощо. Ваші особисті активи під захистом
(ii) Доходи на крипто активи залишаються на юридичній особі. А значить і податкові претензії насамперед залишаються на такій юридичній особі в Делавер та Вайомінг. А особисті податки з такої юридичної особи - це вже окрема відповідальність та конструкція для кожного учасника залежно від громадянства, місць проживання тощо.
- Крім обмеження судових ризиків, друга причина відкриття юридичних осіб для DAO - можливість взаємодіяти з іншими юридичними особами: платити за контрактами, зарплату, сплачувати домени, сервери, товарні знаки, сплачувати податки. Основна проблема будь-якої обраної юридичної конструкції - більш вузький функціонал, ніж той, на що технологічно здатні DAO зараз: у кожній географії свої умови щодо документообігу, дозвільної документації, податків, розкриття учасників, передачі прав/токенів між учасниками тощо. Одна юридична конструкція, що закриває всі потреби у всьому світі – неможлива!
- Часте рішення: поділ діяльності на окремі DAO або суб-ДАО та відкриття юр осіб під кожне таке поділ із чітким та вузьким функціоналом. Наприклад, операційне ДАТ - платить зарплати та взаємодіє з контрагентами. ДАО-казначейство містить усі активи спільноти на балансі.
- DAO можуть існувати і без відкриття юридичних осіб. Такі конструкції вважаються більш гнучкими і тому кращими. Однак і в такому варіанті важливо усвідомлювати плюси та мінуси кожної такої конструкції.А також, що найкраще підходить під кожну бізнес модель ДАО. LeXpunK DAO виділили 6 форматів ДАО БЕЗ ВІДКРИТТЯ ЮР ОСОБИ, які зустрічаються найчастіше.
Корисні посилання від LeXpunK DAO тут:
A) Operator’s Manual - опис проблематики та найчастіше зустрічаються ДАО структур
LeXpunK_DAO_Defense_Protocol/Operator's Manual - LeXpunK Legal Defense Protocol.pdf at main · LeXpunK-Army/LeXpunK_DAO_Defense_Protocol · GitHub B) Шаблон DAO Charter - опис принципів роботи ДАТ, з якими мають погодитись учасники DAO
shorturl.at/kIMO8
C) Multisig/DAO Participation Agreement – для учасників DAO LeXpunK Multisig Participation Agreement - Google Docs
D) Multisig/DAO Joint Defence Agreement - згода учасників DAO про захисні інструменти у разі судів LeXpunK DAO/Multisig Joint Defense Agreement.docx - Google Docs
6 типів юридичних форматів для DAO від LeXpunK DAO
Продовжуємо розбирати публікації LeXpunK DAO про найчастіше зустрічаються формати юридичної класифікації ДАТ.
Нижче 6 типових юр форматів для DAO БЕЗ відкриття юридичної особи!
Обов’язково прочитайте висновки у третій секції поста та варіанти структур під різні види діяльності DAO!
Не думаю, що такий звідник щодо альтернатив десь ще є у доступі.
1. General Partnership
Визначення “general” або “unincorporated” partnerships звучить так - “an association of two or more persons to carry on as co-owners of a business for profit” (об’єднання двох чи більше людей для бізнес-діяльності з метою отримання прибутку).
Найчастіше така конструкція сприйматиметься якоюсь моделлю за умовчанням для будь-яких форм спільної діяльності. Навіть якщо умови такої діяльності ніде формально не було описано.
Основна проблема з General Partnerships, як я писав у Частині 1, у тому, що кожен учасник такого партнерства, що має голос усередині партнерства, відповідає своїм особистим майном у разі судових розглядів. Більше того, обвинувачення може вибрати стягнення всіх присуджених збитків з одного учасника на власний розсуд.
Також, як і писав вище, найпростіша форма захисту - формально зареєструвати свій крипто гаманець на свіжовідкриту LLC в Делавер або Вайомінг і входити до всіх ДАТ вже не як приватна особа, а як LLC.
2. Joint Venture
JV - це те саме партнерство, але з вужчим функціоналом. Як правило, JV відкриваються для якоїсь вузької бізнес мети або для однієї транзакції.
Зібралися, наприклад, щоб спільно купити крипто панку!
Рівень захищеності тут вищий.
Наприклад, якщо один із учасників JV програє суд, це НЕ накладе зобов’язань на інших учасників JV або на JV. Що цілком може статися у випадку з General Partnership, тому що діяльність кожного учасника можна ширше інтерпретувати та віднести до діяльності всього партнерства та всіх учасників.
3.Business Trust
Діяльність деяких ДАТ може потрапити під класифікацію бізнес трастів - гаманців, на яких лежать активи, якими керують власники голосуючих токенів на користь бенефіціарів.
Така модель накладає фудиціарні зобов’язання на власників голосуючих токенів або Multisig-гаманця з вищим рівнем відповідальності.
Загалом відкриття та підтримання трасту – це дуже дорогий та довгий процес. Більше того, будь-яка формалізація в цю сторону накладає занадто багато географічних, сертифікаційних та KYC/AML обмежень. Так що масове використання такої бізнес-моделі для ДАТ навряд чи варто очікувати!
4. Joint Property
Випадки, коли учасники збираються НЕ заради бізнес-активності, а заради володіння власністю, відкривають нові варіанти інтерпретацій:
-
Якщо власність тримається на користь третіх осіб, то ця діяльність може класифікуватися як escrow або bailment (застава чи відповідальне зберігання). А така діяльність знову ж таки може припускати фудиціарну відповідальність з усіма витікаючими!
-
Якщо ж учасники ДАТ є і власниками активів, це може класифікуватися як “спільна оренда” або “спільна власність” (“tenancy in common”), де в учасників виникають спільні права з управління такою власністю
Незважаючи на теоретично цікаву форму, більшість ДАО і multisig-гаманці частіше практикують різні форми бізнес-активності - платежі, гранти, інвестиції - що може бути зайвим для завдань звичайного співволодіння активів. Але для вузько сфокусованих суб ДАТ, така модель може цілком підійти.
5. Unincorporated Nonprofit Association
ДАО та Multisigs, організовані з метою благодійності чи інших некомерційних цілей (nonprofit), можуть класифікуватися як НЕкомерційний еквівалент генерального партнерства пункту 1.
18 штатів США визначають такі організації без відкриття юр особи через наступне формулювання - “unincorporated organization consisting of [two] or more members joined under an agreement that is oral, in a record, or implied from conduct, for one or more common, nonprofit purposes ” (організація без відкриття юр особи, що складається з двох або більше учасників, об’єднаних у відповідності з угодою в усній, письмовій формі або виходячи з поведінки учасників, для однієї чи кількох некомерційних цілей).
Сильна вигода таких форм некомерційних партнерств – обмежена відповідальність. Учасники таких спільнот не відповідають особистим майном.
До цього ще додається очевидна економія на державну реєстрацію, оплату різних формальних податків і зборів, на наймі кваліфікованих агентів під час відкриття юр особи.
Однак у разі судових розглядів варто приготуватися до того, що суд дуже детально перевірятиме факт “НЕкомерційного” профілю діяльності організації. Зокрема, чи платилися дивіденди та чи робилися виплати менеджерам та учасникам? Чи були платежі “розумними та ринковими”? Будь-які обговорення, думки в Discord, Telegram, голосування будуть прийматися судом для доказової бази.
Також з огляду на регулярні цикли приголомшливої прибутковості на крипто ринку можуть бути сприйняті судом як такі, що виходять за рамки “розумних”. Тоді некомерційний профіль буде під великим питанням!
6. Custom Contract Nexus
Індивідуальне договірне об’єднання – форма, яку найбільше просувають LeXpunK DAO. Це спроба спільноти самоорганізуватися, виробити власні правила, які у разі судових розглядів будуть давати чіткі критерії, на що учасники погоджувалися. Такі форми встановлюють правила серед учасників ДАТ, але не поширюються на тих, хто в ДАТ не перебуває.
Саме такий принцип використовується в наборі документів, які я виклав у Частині 1 цього посту, що складається з Шаблону DAO Charter, DAO/Multisig Participation Agreement та Multisig/DAO Joint Defence Agreement.
Підбиваючи підсумки з практики на даний момент, можна констатувати наступне:
А) Голосуючі токени НЕ на особистих гаманцях - Будь-якому власнику голосуючих токенів будь-якого ДАО найкраще діяти через гаманець, який зареєстрований на персональну LLC.Таким чином будь-які потенційні судові ризики не поширюватимуться на особисте майно!
Б) Юр особа для ДАТ тільки для зовнішніх контрагентів - Якщо треба підписувати договори, платити постачальникам або співробітникам за формальними договорами - тоді варто виділити ці завдання в окреме суб ДАО, відкрити під нього юридичну особу формату з чіткою спеціалізацією (витрати), та брати участь у такому юридичному обличчі тільки гаманцями від LLC (див. пункт А вище). В інших випадках відкривати юридичну особу для ДАТ - сумнівна практика. Принаймні поки що…
В) Варто формалізувати правила в ДАТ, не відкриваючи юр особи - Отже, (i) якщо НЕ потрібно взаємодіяти із зовнішніми контрагентами, НЕ варто поспішати відкривати юр особи під ДАТ. Будь-яка юридична особа одразу накладе більше обмежень і ризиків, ніж внесе чіткість у діяльність ДАТ. При цьому (ii) для уникнення майбутніх судових ризиків варто накидати хоча б мінімальні правила взаємодії всередині ДАТ для всіх його учасників. Шаблони подібних угод від LeXpunK DAO викладені у Частині 1 цього посту. Їх можна завантажити та переробити під ваше індивідуальне ДАО.
Г) Не бійтеся розділяти діяльність через суб ДАТ:
-
Для управління спільнотою та спільних питань – може підійти формат General Partnership або Custom Contract Nexus
-
Якщо ви створюєте синдикат для спільного входу до SAFT, IDO або покупку NFT - Joint Venture дасть вам більше захисту
-
Якщо ви просто склали свої крипто активи на загальний гаманець спільноти, клубу, або в якийсь аналог “казначейства проекту” і не збираєтеся грати в інвестиційні та інші ігри - Joint Property формат може бути цілком придатним
-
ДАТ для грантів, благодійних цілей, якщо є абсолютна впевненість, що жодних доходів тут не може бути ні для когось із учасників - формат Unincorporated Nonprofit Association чудова конструкція
-
Ну а будь-які форми Business Trust як формату, схоже, варто уникати. Принаймні поки що інших форм законодавства не з’явиться
-
ДАТ для інвестиційних цілей – найболючіша територія.
Більше цікавого про DAO тут
